Praktyczne rady - Zakładka VI

1/ Sporządzenie planu przekształcenia zawierającego projekt uchwały w sprawie przekształcenia, projekt umowy spółki, wycenę składników majątku i sprawozdanie finansowe. Celowym jest wyraŸne wskazanie metody ustalania wyniku finansowego w jednostce przekształcanej, celem prawidłowego wyliczenia i opodatkowania osiągniętego w okresie przejściowym dochodu. (Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 r. realnie powstaje ok. 30 stycznia 2008 r.)

2/ Wystąpienie do sądu z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta / można wskazać konkretną osobę / celem zbadania wyceny majątku i sprawozdania finansowego. Jeżeli wskazujemy konkretnego biegłego do wniosku załączamy dokument potwierdzający, że dana osoba wpisana jest na listę biegłych rewidentów wraz z podaniem adresu do doręczeń dla biegłego. Można założyć, że sąd przychyli się do wniosku o powołanie konkretnego biegłego, dlatego biegły może rozpocząć badanie sprawozdania jednostki przed formalnym wyznaczeniem przez sąd,

a) złożenie stosownego wniosku - ok 7 lutego 2008 r.
b) sąd wyznacza biegłego - ok. 28 lutego 2008 r.

3/ Biegły rewident sporządza opinię i składa ją sądowi wraz z planem przekształcenia. Sugerowane jest wskazanie sądowi rejestrowemu, aby przekształcenie nastąpiło w ostatni dzień danego miesiąca.

a) złożenie opinii - w zależności od momentu, w którym zaczął - ok. 3 - 20 marca 2008 r.)
b) sąd postanowieniem akceptuje opinię wraz z planem - ok. 20 marca, 15 kwietnia 2008 r.

4/ Przed rejentem (notariuszem) należy podjąć uchwałę o przekształceniu spółki, w zasadzie w tym momencie, w którym biegły (nawet nieformalnie) powiadomi jednostkę o tym, że zbadał sprawozdanie finansowe i nie stwierdza jego nieprawidłowości, również należy powołać przed rejentem zarząd nowej spółki i podpisać umowę nowej spółki, sporządzić wzory podpisów członków zarządu.

5/ Złożyć stosowny wniosek do sądu o rejestrację nowej spółki składający się z formularzy i załączników w czasie zbieżnym z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego.

6/ Nowa spółka powstaje z datą rejestracji i ta data jest również datą wykreślenia z rejestru spółki dotychczasowej, tj. teoretycznie najpózniej do dnia 15 kwietnia 2008 r. (zakładając, że nie wystąpią braki formalne, które należy uzupełnić w wyznaczonym przez sąd terminie pod rygorem zwrotu wniosku).

7/ Od momentu sporządzenia sprawozdania finansowego do rejestracji mogą upłynąć trzy miesiące.

8/ W tym okresie dotychczasowa spółka działa gospodarczo jako spółka jawna.

9/ Należy na bieżąco (codziennie) kontrolować losy wniosku, celem ustalenia kiedy będzie zarejestrowana nowa spółka. Należy być przygotowanym do tej daty w formie: posiadania nowych pieczątek firmowych, druków powiadamiających kontrahentów o zmianie i w dzień rejestracji dokonać: aktualizacji zgłoszenia rejestracyjnego w zakresie podatku od towarów i usług (VAT-R) połączone z wniesieniem nowej opłaty do gminy z tytułu rejestracji, dokonać aktualizacji informacji na formularzu NIP-2 we właściwym miejscowo organie podatkowym, skorygować dokumnety zgłoszeniowe we właściwym oddziale zus, zmiany w banku, w którym wcześniej należy uzyskać informację o zachowaniu dotychczasowego numeru rachunku bankowego, powiadomić kontrahentów o przekształceniu. Zawiadomienie kontrahentów powinno być dokonane dla każdego z nich osobno (dla dostawców.) Nie jest wymagane, lecz wskazane zawarcie nowych umów z pracownkami. Na dzień zakończenia działalności przez spółkę jawną należy sporządzić pełne sprawozdanie finansowe, a na dzień otwarcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba sporządzić odrębne sprawozdanie finansowe dla tej jednostki.

10/ Zysk wypracowany w okresie przejściowym można zawrzeć w kapitale zapasowym nowej spółki, po uprzednim opodatkowaniu go według zasad obowiązujących spółkę jawną.

11/ W dniu rejestracji, na podstawie postanowienia o rejestracji lub wypisu z KRS wszelkie czynności podejmuje wybrany zarząd nowej spółki.